¿Cuál es el Rol de un Banquero de Inversión en la Venta de una Empresa?
— Sergio Garcia del Bosque, Director Ejecutivo, Seale & Associates
Cuando se menciona a un Banquero de Inversión, muchas personas piensan inmediatamente en grandes bancos de New York y/o Wall Street asesorando a empresas multinacionales públicas en sus transacciones. Talvez también se imaginen a Richard Gere comprando empresas en la película “Pretty Woman”. Asimismo, la percepción general del Banquero de Inversión es que su rol es valuar la empresa a ser vendida y negociar el precio de la venta con el comprador. Aunque estas ideas y percepciones no son del todo incorrectas, se quedan muy cortas de describir el rol del Banquero de Inversión en ventas de empresas. En este artículo trataré de darles una visión total del rol de un Banquero de inversión en este proceso.
Los Banqueros de Inversión representamos una diversa gama de empresas incluyendo multinacionales públicas pero también representamos a empresas de capital privado y empresas familiares. Los Banqueros de Inversión jugamos un rol importantísimo, (muchas veces más importante en el mercado medio de transacciones) al proporcionar asesoría en el a) análisis de la empresa vendedora, b) diseño de un proceso de venta, c) preparación del proceso de venta, d) contacto con potenciales compradores, e) ejecución del proceso de venta, f) auditoría del negocio y negociación de contratos de compraventa y g) coordinación de cierre de la transacción. Los beneficios de trabajar con Banqueros de Inversión experimentados se reflejan principalmente en 1) maximización de valor, términos y condiciones de la transacción, 2) eficientización del tiempo y recursos de la empresa y sus accionistas y 3) mayor certeza de cierre de la transacción. Todo esto se logra al diseñar y ejecutar un proceso a la medida tomando en cuenta la situación de la empresa vendedora, los mercados en los que participa, el entorno macroeconómico de los países donde opera, entre muchos otros factores.
Un proceso de venta debe diseñarse de manera específica para cada empresa. Dicho esto, les comparto un ejemplo de actividades y secuencia de un proceso de venta típico. Estos procesos son coordinados de principio a fin por un Banquero de Inversión y bien ejecutados pueden durar entre 4 a 6 meses.
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Análisis de la Empresa y de sus Alternativas Estratégicas
En esta fase inicial del proceso se realiza una valuación del negocio y se analizan situaciones externas del entorno donde la empresa vendedora participa. Un Banquero de Inversión experimentado y activo en el mercado será capaz de realizar un análisis técnico y práctico de la situación de la empresa.
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Diseño de Proceso de Venta
En esta fase del proceso se discuten los resultados del análisis de la empresa y el entorno en el que participa con los accionistas de la empresa vendedora. En esta fase también se diseña un proceso de venta específico con base a dicho análisis así como las expectativas y preocupaciones de los accionistas de la empresa vendedora. El producto de esta etapa incluye un a) diseño de proceso de tareas a ser ejecutadas, d) línea de tiempo del proceso, c) tipo de comprador(es) a ser contactados, d) asesores externos adicionales a ser contratados (fiscales, legales, contables), entre otros. Un Banquero de Inversión experimentado buscará diseñar un proceso de venta que minimice la disrupción de la empresa vendedora y maximice los términos y condiciones de la transacción en favor de los accionistas de la empresa vendedora.
En esta fase del proceso se investigan a potenciales compradores y se generan materiales de venta específicos al proceso de venta. Un Banquero de Inversiónexperimentado podrá generar materiales de venta claros y concisos de la empresa vendedora e identificará a los compradores potenciales más capaces y que pueden ofrecer mejores términos y condiciones en un proceso de venta. Adicionalmente en esta etapa se podrán contratar asesores externos adicionales como lo son fiscalistas, abogados y contadores. Un Banquero de Inversión activo en el mercado tiene relaciones con los asesores indicados para este tipo de transacciones y podrá asesorar a los accionistas de la empresa vendedora a seleccionar la mejor opción para el proceso de venta seleccionado.
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Contacto y Precalificación con Comprador(es) Potencial(es)
En esta fase del proceso se contacta a compradores potenciales, pueden ser varios o uno dependiendo del proceso de venta seleccionado. Esta fase es crucial para determinar el nivel de interés de potenciales compradores en la transacción. Un Banquero de Inversión experimentado tiene la capacidad de interpretar las reacciones iniciales de un potencial comprador al escuchar por primera vez del proceso de venta.
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Entrega de Materiales y Solicitud de Oferta
En esta fase del proceso se comparte información financiera y operacional del negocio a los compradores potenciales. Una vez entregada dicha información, se les pide a los compradores potenciales que elaboren una oferta preliminar por el negocio. Un Banquero de Inversión experimentado es capaz de comunicar elocuentemente a los potenciales compradores 1) el nivel de competencia del proceso y 2) las expectativas de su cliente para poder realizar una transacción. El comunicar estos puntos efectivamente maximiza la probabilidad de obtener ofertas con mejores términos y condiciones de la transacción para los accionistas de la empresa vendedora.
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Auditoría de Empresa (“Due Diligence”) y Negociación de Contratos Definitivos
En esta fase del proceso se coordina la auditoría de los potenciales compradores a la empresa vendedora. Asimismo, en esta etapa, se lleva a cabo una negociación de contratos definitivos de compraventa. Un Banquero de Inversión experimentado buscará 1) minimizar la disrupción a la parte vendedora durante la auditoría del negocio, 2) coordinar a los equipos internos y asesores externos de la empresa vendedora para formar un solo frente ante los compradores potenciales y 3) negociar los mejores términos y condiciones posibles en el contrato de compraventa. Es bien importante que el Banquero de Inversión se coordine con los abogados de la empresa vendedora ya que los contratos de compraventa necesarios para estas transacciones incluyen muchísimos detalles y conceptos que solo el Banquero de Inversiónconocerá debido a su trabajo de análisis con la empresa vendedora y sus negociaciones con los compradores potenciales.
En esta fase del proceso se coordina el cierre de la transacción. En muchas ocasiones los contratos de compraventa no son efectivos a la fecha de firma ya que quedan pendientes tareas o aprobaciones regulatorias (ej. aprobación de comisión de competencia) necesarias para el cierre de la transacción. Un Banquero de Inversión experimentado buscará coordinarse para garantizar que estas tareas entre firma y cierre sean realizadas de manera expedita para maximizar la certeza del cierre de la transacción.
Espero que este breve artículo les pueda dar una visión completa del rol de un Banquero de inversión en procesos de venta de empresas. Por favor contáctenme con cualquier pregunta.
